中國直銷大并購－中國直銷和資本市場系列之二

    《中國直銷和資本市場》系列之二

　　和世界范圍內(nèi)的多層次直銷相比，直銷法下的中國直銷市場的發(fā)展，是在中國相關(guān)監(jiān)管部門嚴(yán)格管制下的有中國特色的直銷市場。有中國特色的直銷市場最顯著的標(biāo)志就是直銷企業(yè)的顯性資本約束條件：8000萬注冊資本和2000萬保證金。這個殘酷的門檻進(jìn)入門檻與直銷形式誕生伊始，為啟動資金不充分的中小企業(yè)提供快速發(fā)展途徑的本意恰恰相左。  
 
　　為了解決中國市場上直銷企業(yè)的各種顯性和隱性資本約束，通過資本并購方式，達(dá)到中國直銷法的門檻規(guī)定，取得合法經(jīng)營牌照，進(jìn)而做大做穩(wěn)市場，已成為不少打算在中國直銷市場上大有作為的公司的必經(jīng)之路。

　　中國直銷大并購

　　中國直銷市場的并購模式

　　實際上，在直銷法沒有出臺和實施之前，中國直銷市場和直銷公司已發(fā)生過多次并購事件。僅從2003年開始，比較有影響力的內(nèi)資直銷企業(yè)并購案就有如“表1”所示的十多件。與中國民族直銷公司相比，外資資本在中國市場上的并購動作更加兇猛。僅就涉及到直銷領(lǐng)域的化妝品市場，即有“表2”所示的大量案例。

　　通過這些案例以及現(xiàn)在中國直銷市場上正在發(fā)生或可能發(fā)生的實際情況下，考慮到“直銷企業(yè)的顯性資本約束條件”：8000萬注冊資本和2000萬保證金，和未來因業(yè)績產(chǎn)品的浮動保證金，我們可以大致把中國直銷市場的并購模式分成以下三大類型：(一)直銷公司之間的并購；(二)直銷公司與非直銷公司的并購；(三)非直銷公司之間的并購。

　　(一)直銷公司之間的并購

　　1.內(nèi)資直銷公司之間的并購

　　內(nèi)資直銷公司之間的并購最根本的原因往往在于解決“直銷企業(yè)的顯性資本約束條件”：8000萬注冊資本和2000萬保證金，在市場上主要表現(xiàn)為(1)內(nèi)資大型直銷公司并購內(nèi)資中小型直銷公司；(2)內(nèi)資中小型直銷公司之間的合并。

　　(1)內(nèi)資大型直銷公司并購內(nèi)資中小型直銷公司

　　并購特點：前者(收購方)往往為近兩年在國內(nèi)市場比較躍，和政府相關(guān)部門歷史關(guān)系較好，被業(yè)界認(rèn)為拿牌可能性比較高的內(nèi)資大型直銷公司。后者(被收購方)往往因為資金、實力、業(yè)界活動能力等約束，不具備絕對的拿牌實力。

　　并購原因：市場對前者拿直銷牌照的預(yù)期。

　　并購方式：前者收購后者。

　　并購費用：成本極低。

　　并購意義：前者以極低成本迅速擴(kuò)張直銷商隊伍，擴(kuò)大市場影響力和市場份額，擴(kuò)大產(chǎn)品線，同時，集中數(shù)家直銷公司的自有資本，從公司本身和市場發(fā)展兩方面都有益處，適應(yīng)了立法后時代中國直銷市場的整合之路，有利于整個市場的規(guī)范化操作。

　　并購風(fēng)險：在于不同風(fēng)格的公司在融合中，多種營銷理念、不同團(tuán)隊及團(tuán)隊領(lǐng)導(dǎo)人、參差不齊的直銷商交織在一起，導(dǎo)致在不同直銷公司網(wǎng)絡(luò)平移過程中，是否會因為爭搶既得利益而形成貌合神離，進(jìn)而引起管理上的混亂。同時，對突然增加的店鋪的規(guī)范統(tǒng)一管理也是考驗。

　　并購案例：①瓜拿納收購安慧等中小型直銷公司，安慧等公司將其整體經(jīng)銷商網(wǎng)絡(luò)將全部轉(zhuǎn)入瓜拿納，原公司總經(jīng)理可以擔(dān)任瓜拿納店長，原有公司則解散。②泰達(dá)益生收購先鋒國際。

　　(2)內(nèi)資中小型直銷公司之間的合并

　　并購特點：合并的各內(nèi)資中小型直銷公司，都不具備絕對的拿牌實力，各并后也不一定能保證有拿牌的實力。但因整體資本和市場能力的提升，加上地方保護(hù)主義的作用，有沖擊直銷牌照的希望。

　　并購原因：沖擊直銷牌照的希望。

　　并購方式：以兼并或合并的方式形成集團(tuán)公司。

　　并購費用：合并成本高。

　　并購意義：是中小企業(yè)走直銷路線的一種方式，合并后的集團(tuán)公司集中數(shù)家直銷公司的自有資本，和直銷商隊伍，擴(kuò)大市場影響力、市場份額、產(chǎn)品線，但能否走穩(wěn)整合之路，能否最終拿到直銷牌照，有待時間考驗。

　　并購風(fēng)險：在于彼此力量相差不多的不同中小直銷公司中，多種營銷理念、不同團(tuán)隊及團(tuán)隊領(lǐng)導(dǎo)人、參差不齊的直銷商交織在一起，容易引起直銷商管理和公司整體經(jīng)營理念和企業(yè)管理的混亂。參與合并的中小直銷公司越少，合并后的直銷公司穩(wěn)定性就越大。參與合并的中小直銷公司越多，合并后的直銷公司穩(wěn)定性就越小。而且由于合并后的公司屬于新建公司，無法達(dá)到《直銷管理條例》中對直銷公司歷史業(yè)績的要求，沖擊直銷牌照的希望還不如被內(nèi)外資大型直銷公司收購。

　　并購案例：暫無。

　　2.外資直銷公司和內(nèi)資直銷公司的并購

　　想進(jìn)入中國直銷市場的外資直銷公司，往往資金實力比較雄厚，多為有業(yè)界口碑的大型直銷公司，其對內(nèi)資直銷公司的并購選擇余地較大，目的不完全相同，表現(xiàn)為外資大型直銷公司并購內(nèi)資大中小型直銷公司。具體說來包括：(1)外資大型直銷公司有可能拿牌；(2)內(nèi)資大中型直銷公司可能拿牌。

　　(1)外資大型直銷公司有可能拿牌

　　并購特點：情況和“內(nèi)資大型直銷公司并購內(nèi)資中小型直銷公司”比較類似，主要是后者沖著前者的直銷牌照而去，

　　并購原因：市場對前者拿直銷牌照的預(yù)期。

　　并購方式：前者收購后者。

　　并購費用：成本極低。

　　并購意義：同“內(nèi)資大型直銷公司并購內(nèi)資中小型直銷公司”。此外，若被并購的大中型直銷公司若為自有產(chǎn)品生產(chǎn)能力，外資直銷公司還可能將內(nèi)資直銷公司作為生產(chǎn)基地，同時尋求地方政府支持。

　　并購風(fēng)險：外資直銷公司對內(nèi)資直銷公司管理層和直銷員的歧視和非公平待遇。

　　并購案例：暫無。將會發(fā)生在直銷牌照正式頒發(fā)后的資本擴(kuò)張。

　　(2)內(nèi)資大中型直銷公司可能拿牌

　　并購特點：外資直銷公司為資金充足，有一定市場口碑，但在短時間內(nèi)無法滿足中國直銷法規(guī)對拿牌條件的限制。內(nèi)資直銷公司有可能拿牌或是已經(jīng)拿牌。

　　并購原因：外資直銷公司受中國直銷法規(guī)限制，無法直接申請直銷牌照，但希望進(jìn)入中國直銷市場，通過部分持有、相對控股或絕對控股等方法，而采取的曲線進(jìn)入中國的方式。內(nèi)資直銷公司也可通過出讓股權(quán)被收購的方式，解決申請直銷牌照或得到直銷牌照后經(jīng)營管理上缺乏資金和管理經(jīng)驗的困難，同時有助于內(nèi)資直銷公司走向世界化。

　　并購方式：前者以部分持有、相對控股或絕對控股等方法收購后者。

　　并購費用：部分持有、相對控股或絕對控股所需要資金量。

　　并購意義：提供外資直銷公司曲線進(jìn)入中國直銷市場的渠道和內(nèi)資直銷公司走向海外的可能。

　　并購風(fēng)險：不同背景、不同語言、不同思維模式的內(nèi)外資直銷公司的融合和共存。如果共存機(jī)制和相互制約能力不足，則有可能分手(如傳統(tǒng)領(lǐng)域的安聯(lián)大眾保險公司兩合資方德國安聯(lián)和中國大眾于今年分手)或發(fā)生內(nèi)資排擠外資或外資排擠內(nèi)資(如傳統(tǒng)領(lǐng)域的寶潔收購和記黃埔持中國合資公司余下的20%股份成為獨資)。

　　并購案例：暫無。直銷牌照正式頒發(fā)前后將會發(fā)生，業(yè)界曾流傳的美商4life意欲收購珠海天年即為此類型。

　　3.外資直銷公司之間的并購

　　涉及到不同外資大型直銷公司，并購發(fā)生機(jī)率較小，但一旦發(fā)生，影響力將極大，不但是影響中國直銷市場發(fā)展方向，對世界直銷市場發(fā)展也將有深遠(yuǎn)影響。其方式包括：(1)僅為兩家外資直銷公司中國部分市場的并購；(2)因兩家外資直銷公司中國市場外的并購引發(fā)的中國部分市場并購

　　(1)僅為兩家外資直銷公司中國部分市場的并購

　　并購特點：類似于“外資大型直銷公司并購內(nèi)資大中小型直銷公司”中“內(nèi)資大中型直銷公司可能拿牌”的情況，涉及到并購的不同外資直銷公司都尚未拿牌或已經(jīng)拿牌。

　　并購原因：未拿牌的外資直銷公司曲線進(jìn)入中國市場或是已拿牌的外資直銷公司整合兩家外資直銷公司的中國市場。

　　并購方式：前者以部分持有、相對控股或絕對控股等方法收購后者。

　　并購費用：部分持有、相對控股或絕對控股所需要資金量。

　　并購意義：提供外資直銷公司曲線進(jìn)入中國直銷市場或整合中國直銷市場業(yè)務(wù)的渠道。

　　并購風(fēng)險：不同背景、不同語言、不同思維模式的外資直銷公司的融合和共存。

　　并購案例：暫無。直銷牌照正式頒發(fā)后，業(yè)界競爭到一定時間才可能發(fā)生。

　　(2)因兩家外資直銷公司中國市場外的并購引發(fā)的中國部分市場并購

　　并購特點：涉及到并購的不同外資直銷公司都尚未拿牌或已經(jīng)拿牌。

　　并購原因：兩家外資直銷公司中國市場外的并購引發(fā)的中國部分市場并購。

　　并購方式：前者以部分持有、相對控股或絕對控股等方法收購后者或是合并新設(shè)新的外資直銷公司。

　　并購費用：部分持有、相對控股或絕對控股或新設(shè)公司所需要資金量。

　　并購意義：因非中國市場原因形成的中國直銷市場上外資直銷公司的并購。

　　并購風(fēng)險：不同背景、不同語言、不同思維模式的外資直銷公司的融合和共存。

　　并購案例：暫無。取決于世界直銷市場競爭情況。

　　(二)直銷公司與非直銷公司的并購

　　1.直銷公司并購非直銷公司

　　直銷公司并購非直銷公司的目的性很明確，并購所最需要的資源，如非直銷公司的生產(chǎn)、供應(yīng)、研發(fā)能力等，如果非直銷公司為上市公司，則為直銷公司打開了上市融資擴(kuò)充資本的一條道。以非直銷公司是否為上市公司，分為：(1)非直銷公司為非上市公司；(2)非直銷公司為上市公司。

　　(1)非直銷公司為非上市公司

　　并購特點：主要為外資或內(nèi)資直銷公司為擴(kuò)大生產(chǎn)線、供應(yīng)鏈、研發(fā)能力等，對內(nèi)資非上市非直銷公司進(jìn)行并購，成為其生產(chǎn)方、原料供應(yīng)方、研究基地等。 

　　并購原因：擴(kuò)大在華投資的同時，完整構(gòu)建直銷公司產(chǎn)品生產(chǎn)和原料供應(yīng)，提供新產(chǎn)品研發(fā)。

　　并購方式：前者以部分持有、相對控股或絕對控股等方法收購后者。

　　并購費用：部分持有、相對控股或絕對控股所需要資金量。

　　并購意義：向相關(guān)監(jiān)管當(dāng)局表示進(jìn)入中國直銷市場的投資力度，有利于拿牌。同時，建立完整的產(chǎn)、供、研體系對直銷公司本身發(fā)展有重要的基礎(chǔ)意義。

　　并購風(fēng)險：被并購企業(yè)不同背景、不同語言、不同思維模式的融合和共存，以及被并購后的人員安置。

　　并購案例：美商日暉100%的股份收購中國十大化妝品生產(chǎn)基地之一的江蘇虹雨。

　　(2)非直銷公司為上市公司

　　并購特點：外資或內(nèi)資直銷公司除了出于為擴(kuò)大生產(chǎn)線、供應(yīng)鏈、研發(fā)能力等目的，使內(nèi)資上市非直銷公司成為其生產(chǎn)方、原料供應(yīng)方、研究基地等，還能夠上資本市場融資。 

　　并購原因：除了完整構(gòu)建直銷公司產(chǎn)品生產(chǎn)和原料供應(yīng)，提供新產(chǎn)品研發(fā)，更重要的是獲得了在股票市場上的融資渠道。

　　并購方式：以部分持有、相對控股或絕對控股等方法，或是直接在股票市場上受讓或收購股票，達(dá)到收購目的。

　　并購費用：部分持有、相對控股或絕對控股所需要資金量或股票市場上受讓或收購資金或股權(quán)。

　　并購意義：除了建立完整的產(chǎn)、供、研體系外，再重要的是獲取了完整的融資渠道，可以通過二級市場獲得便利的再融資途徑。

　　并購風(fēng)險：直銷企業(yè)進(jìn)入股票市場，加大了信息披露要求，強(qiáng)化了業(yè)績發(fā)展對上市公司的要求，需要直銷公司業(yè)績說話。否則，作為上市的公眾公司，承受的來自股東和市場的壓力比單純的直銷公司大得多。

　　并購案例：湖南安邦受讓武漢塑料第一大股東經(jīng)開公司22.7%的股權(quán)。

　　2.非直銷公司并購直銷公司

　　并購特點：實力強(qiáng)大的非直銷公司(往往是傳統(tǒng)保健日化企業(yè))，為擴(kuò)展銷售算途徑，意圖進(jìn)入直銷領(lǐng)域，在市場求變，通過收購直銷公司，切入市場；而被收購直銷公司往往在市場上有一定市場影響力，可能拿牌或是沒有拿牌，在直銷市場上存在資金或是經(jīng)營上暫時的短缺。

　　并購原因：非直銷公司切入直銷市場，直銷公司緩解眼前困難。

　　并購方式：以部分持有、相對控股或絕對控股等方法，或是直接在股票市場上受讓或收購股票，達(dá)到收購目的。

　　并購費用：部分持有、相對控股或絕對控股所需要資金量或股票市場上受讓或收購資金或股權(quán)。

　　并購意義：拓寬非直銷公司的銷售領(lǐng)域，增加其在傳統(tǒng)和直銷市場的影響力，鋪平其進(jìn)入直銷市場的道路，直銷公司以其經(jīng)營、管理和經(jīng)銷商為合并后的公司打江山。

　　并購風(fēng)險：非直銷公司的在直銷領(lǐng)域的管理經(jīng)驗將是其合并成功與否的關(guān)鍵，其合并后原直銷公司的管理能力能否再次駕馭市場也是潛在重要風(fēng)險。

　　并購案例：國內(nèi)暫無。國外先例為荷蘭紐米克(Royal Numico)買下雷氏(Rexall Showcase International)和英富奇(Enrich International)，成立號稱世界第一大直銷公司立新世紀(jì)(Unicity)但當(dāng)時市場評價：“在美國，幾乎全部由生產(chǎn)廠家購買一家直銷公司的垂直整合最后的結(jié)局都不好。它們不懂一家網(wǎng)絡(luò)行銷公司的心理”，后來事實果然如此，雷氏被賣，立新世紀(jì)被管理層收購。

　　(三)非直銷公司之間的并購

　　非直銷公司并購如果與直銷市場相關(guān)，其目的就只有一條，進(jìn)入直銷界。由于我們很難想象兩個甚至多個外資非直銷公司為了進(jìn)入中國直銷市場而來中國進(jìn)行一次并購，所以在中國直銷市場的非直銷公司之間的并購以在兩家甚至多家內(nèi)資非直銷公司之間進(jìn)行居多。在這里主要根據(jù)其合并的時間對此種類型并購做一次細(xì)分：(1)遠(yuǎn)早于直銷立法的非直銷公司之間的并購；(2)直銷立法前后的非直銷公司之間的并購。

　　(1)遠(yuǎn)早于直銷立法的非直銷公司之間的并購

　　并購特點：并購幾方中至少有一方實力比較強(qiáng)大，由于遠(yuǎn)早于直銷立法，其并購目的是為了在當(dāng)時對行業(yè)資源進(jìn)行整合，而并非為了進(jìn)入直銷市場。而現(xiàn)在因為直銷立法，為了拓展其傳統(tǒng)渠道的市場壓力，打算進(jìn)入直銷市場。

　　并購原因：在并購當(dāng)時進(jìn)行行業(yè)資源整合。

　　并購方式：通過股票市場進(jìn)行收購和注資，或非資本市場直接并購。

　　并購費用：收購和注資所需要資金或股權(quán)。

　　并購意義：在并購當(dāng)時進(jìn)行行業(yè)資源整合。

　　并購風(fēng)險：當(dāng)時為傳統(tǒng)領(lǐng)域的并購風(fēng)險，現(xiàn)在為轉(zhuǎn)型進(jìn)入直銷市場的風(fēng)險。

　　并購案例：(1)清華紫光集團(tuán)(000938)入主湖南古漢集團(tuán)(000590)，成為清華紫光古漢生物制藥股份有限公司，已于2005年元月進(jìn)入直銷市場；(2)健康元(600380)在2002年3月收購健康藥業(yè)(中國)和鷹牌商標(biāo)，于2005年2月受讓東盛集團(tuán)所持麗珠集團(tuán)(000513)12.72%股權(quán)等，現(xiàn)已公開宣布進(jìn)軍中國直銷界；(3)聯(lián)合利華于2004年7月將上海輕工集團(tuán)持有的10%聯(lián)合利華(中國)股份買回，聯(lián)合利華(中國)成為獨資公司，也曾計劃進(jìn)軍中國直銷界。

　　(2)直銷立法前后的非直銷公司之間的并購

　　并購特點：在將了解或已了解直銷法的情況下，進(jìn)行的非直銷公司之間的并購，直接目的就是為了整合多家非直銷公司力量，達(dá)到進(jìn)入直銷行業(yè)的門檻，其中還可以并購中小規(guī)模的直銷公司，以增加合并后企業(yè)的直銷經(jīng)驗。

　　并購原因：整合資源，共謀牌照。

　　并購方式：合并為集團(tuán)企業(yè)。

　　并購費用：合并成本較高。

　　并購意義：提供非直銷公司進(jìn)入直銷行業(yè)的渠道和中小直銷企業(yè)漂白的方法。

　　并購風(fēng)險：各非直銷公司對合并的誠意、凝聚力、責(zé)任心，各非直銷公司對直銷行業(yè)的理解，合并后企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和各企業(yè)的責(zé)權(quán)利關(guān)系，拿牌能力和直銷運作能力、資本約束能力。總體而言，約束條件非常多，實操難度非常大。

　　并購案例：暫無成功案例。已發(fā)生事實是：2004-2005年，中國保健協(xié)會計劃為國內(nèi)中小型保健品企業(yè)籌備中國健康產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，但因難度太大而流產(chǎn)，中國保健協(xié)會秘書長朱康年表示，“產(chǎn)業(yè)集團(tuán)的籌建仍在進(jìn)行中，但不會再去申請直銷牌照，今后將以產(chǎn)品、營銷渠道互通為主，集團(tuán)本身也不是實體。”

　　表1:內(nèi)資資本的并購案例
　

序號	公司名稱	并購時間	并購地點	并購事件	涉案金額	事件影響
1	天津天獅	2003年9月	美國	通過天獅國際控股集團(tuán)反向收購SGKA	約300萬美元（以當(dāng)日SGKA股價3美分/股計算）	在美國OTCBB市場借殼上市；后于2005年4月獲批升入全美證券交易所(AMEX) ，成為首只進(jìn)入美國OTCBB市場和全美證券交易所(AMEX) 上市的民族直銷公司
2	西安傲普、伊康國際	2004年12月	西安	西安傲普與伊康國際合并組建傲普伊康（國際）管理機(jī)構(gòu)，注冊資金5500萬元	不詳	傲普伊康的四家股東為陜西步長集團(tuán)、北京伊康國際、傲普公司和三一盛世，是中國企業(yè)以進(jìn)軍直銷為目的的第一聯(lián)姻案，提供了企業(yè)進(jìn)軍直銷市場的一種模式
3	美羅藥業(yè)、大連慧力	2005年1月18日	大連	美羅藥業(yè)（600279）與慧力生物合并成立美羅國際生物科技有限公司	不詳		美羅與慧力的合并是上市公司與直銷企業(yè)合作的代表，二者的聯(lián)姻象征中國資本市場涉水直銷。
4	泰達(dá)益生、先鋒國際	2005年1月18日	天津	在泰達(dá)的科學(xué)會堂舉行了“先鋒融入泰達(dá)儀式”，5月初，先鋒與泰達(dá)益生的融合全部完成。	不詳		代表了在中國直銷抬高門檻之后中小直銷公司通過尋找合作伙伴，既保證中小直銷公司的利益，又使合作方迅速擁有了成熟、專業(yè)的銷售對伍。泰達(dá)益生模式，被業(yè)界稱為中國直銷“第四態(tài)”。
5	美商日暉、江蘇虹雨	2005年4月13日	江蘇/上海	美商日暉在上海中油大廈宣布以100%的股份收購中國十大化妝品生產(chǎn)基地之一的江蘇虹雨	不詳		98年轉(zhuǎn)型企業(yè)重新全面登陸中國內(nèi)地直銷市場，以兼并的方式收購在中國內(nèi)地有著極強(qiáng)的品牌號召力及完善的商業(yè)網(wǎng)絡(luò)的綜合性民營企業(yè)集團(tuán)江蘇虹雨，快速搶占中國市場。
6	湖南安邦、武漢塑料	2005年9月7日	湖北/湖南	旗下資產(chǎn)主要為從事直銷的安邦健康產(chǎn)業(yè)公司的安邦投資集團(tuán)受讓武漢塑料第一大股東經(jīng)開公司22.7％的股權(quán)	以不低于武漢塑料經(jīng)審計的2004年年報所披露的每股凈值作為受讓價格		安邦集團(tuán)收購運行較差的武漢塑料，意在買殼以獲取上市公司的融資功能和現(xiàn)金流以維持直銷企業(yè)的注冊資本和日常經(jīng)營，被視為首開國內(nèi)直銷企業(yè)登陸資本市場之“先河”。
7	瓜拿納、安慧等企業(yè)	2005年	武漢等地	立法后，“安慧”等七八家中小直銷企業(yè)及其整體網(wǎng)絡(luò)將全部轉(zhuǎn)入瓜拿納，原有公司則解散。	不詳		適應(yīng)了立法后時代中國直銷市場的整合之路，經(jīng)銷商隊伍和店鋪銷售能力將會提升，但其多種團(tuán)隊、多種理念匯集，須注意控制管理混亂。

　　表2:外資資本的相關(guān)并購案例
　　

序號	公司名稱	并購時間	并購地點	并購事件	涉案金額
1	歐萊雅	2003年12月11日	中國	法國歐萊雅收購中國護(hù)膚品牌小護(hù)士	不詳
2	歐萊雅	2004年1月27日	中國	法國歐萊雅集團(tuán)收購化妝品牌羽西	不詳
3	雅芳	2004年3月	中國	以5000萬美元的價格收購旗下兩家中國合資公司20%的股權(quán)	5000萬美元
4	寶潔	2004年5月11日	中國	寶潔斥資18億美元從和黃購回20%股權(quán)，到10月份，除了沙宣（上海）是合資公司外，寶潔在華其余9家公司全部獲得自由身。	18億美元
5	聯(lián)合利華	2004年7月	中國	聯(lián)合利華將上海輕工集團(tuán)持有的10%聯(lián)合利華（中國）股份買回，聯(lián)合利華（中國）成為獨資公司。	不詳
6	強(qiáng)生	2005年1月	中國	上海第一生化藥業(yè)將其持有的上海強(qiáng)生10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給美國強(qiáng)生，上海強(qiáng)生變成了美國強(qiáng)生獨資企業(yè)。	不詳
7	雅芳	2005年11月28日	中國	雅芳支付3900萬美元收購雅芳（中國）業(yè)務(wù)剩余的6.155％股權(quán)，變成一家獨資公司。	3900萬美元

　　中國直銷市場的并購思考

　　中國直銷市場的并購行為發(fā)展到現(xiàn)在，已打上直銷法的深刻烙印：

　　(一)直銷法出臺之前

　　由于社會各界對直銷法存在不確定的心理預(yù)期，一方面存在不少猜測直銷法規(guī)條款的企業(yè)，以“店鋪+保證金+生產(chǎn)基地”三大要素為并購方向，進(jìn)行著粗放地、目標(biāo)不明確的并購行為，在爭取直銷法規(guī)出臺前的中短期市場贏利的摸索中前行；另一方面，正是因為沒有法規(guī)約束形成的目標(biāo)不明確，許多大中小型直銷企業(yè)或是邊緣企業(yè)，通過“收購+整合+改制度+新開盤”四大板斧，在立法前的中國直銷市場混水摸魚，混淆視聽，大肆忽悠，極度投機(jī)，往往只見直銷公司起起落落，不管是操盤的還是做直銷商的，總還是那撥人，惟一不同的就是天天“城頭變換大王旗”，或是“你方唱罷我登場”，今天你操盤，我給你當(dāng)經(jīng)銷商，明天我挑頭，你做我的好下線。直銷公司經(jīng)營管理的監(jiān)管缺位，往往引發(fā)直銷團(tuán)隊的火并、收編、搶線、重組、流失。所以，各種合并、收購、拆分、分裂所出現(xiàn)的結(jié)果是直銷公司越來越多，直銷公司操盤手越來越多，但直銷從業(yè)人員人數(shù)始終停滯不前，培養(yǎng)出一大批精通中國直銷之道的“直銷跳蚤”，當(dāng)然，某些場合某些時候也被包裝為“直銷天才”。

　　(二)直銷法出臺之后

　　直銷法的出臺，不論其是否抑制了多層次直銷模式，就起碼一點而言，中國直銷市場有了游戲規(guī)則：資本約束門檻、服務(wù)管理規(guī)定、獎金制度規(guī)范、信息披露要求，許多有實力的大型直銷企業(yè)和非直銷企業(yè)，才敢正式試水中國直銷市場，而實力不濟(jì)的中小直銷企業(yè)必須為自己謀好出路，直銷從業(yè)人員也可以在直銷法的指引下給自己定位，繼續(xù)從事直銷或是退回到傳統(tǒng)，不再被所謂的先機(jī)給迷惑。

　　由于直銷牌照在中國直銷市場上始終會是稀缺資源，中國直銷市場在直銷法規(guī)出臺后，將先后迎來幾輪以爭奪直銷牌照為直接目標(biāo)的并購，瓜拿納收購安慧等中小直銷企業(yè)就是爭奪第一批直銷牌照而發(fā)生并購的典型案例，同時也會出現(xiàn)以收購已拿牌照的直銷公司而直接獲得中國直銷市場準(zhǔn)入資格的并購，和已拿牌照的直銷公司借助資本杠桿和牌照誘惑整合其它直銷資源的并購。

　　未來中國直銷市場的并購案例肯定會越來越規(guī)范，越來越精彩。

　　直銷法之外的并購砝碼

　　除了直銷法對中國直銷市場提出的要求：資本約束門檻、服務(wù)管理規(guī)定、獎金制度規(guī)范、信息披露要求，中國直銷市場的并購還應(yīng)注意什么？

　　2006年，中國直銷市場除了把眼光放在《直銷法》，我們必須同時看到其它兩部同樣在2006年新生效的法規(guī)：新《公司法》和新《證券法》。

　　正如我在《中國直銷與資本市場(一)——資本約束下的中國直銷市場》中所提到的，正是因為新《公司法》的實施，才使得直銷企業(yè)在注冊資本投入上，存在一個以“實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資”，而且只要作價出資金額達(dá)到“首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十”即1600萬，就可以以較低成本成立直銷企業(yè)的法律依據(jù)。同時，由于“貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十”，所以直銷企業(yè)在注冊資本上只需要花費2400萬，而并非《直銷法》字面上的8000萬的高門檻。

　　事實上，新《公司法》和新《證券法》的實施，特別是新《公司法》變動的內(nèi)容約有80%之多，而且二者的市場化程度完全可以與成熟市場經(jīng)濟(jì)的同類比肩。加上上市公司的發(fā)行也將從審批制過渡到備案制，所以，就中國直銷市場的未來并購而言，在《直銷法》對直銷業(yè)進(jìn)行嚴(yán)格監(jiān)管的同時，新《公司法》和新《證券法》卻從側(cè)面提供了參與中國直銷市場的新的渠道，兩個新法事實上啟動了在中國直銷市場上進(jìn)行市場化并購交易的幾乎所有的內(nèi)容：程序與工具、包括競爭性并購(敵意并購)、選擇性要約收購、股權(quán)融資收購、高收益?zhèn)�券�?chuàng)造、公司回購及管理者收購等，特別是對公司章程的市場化約定更是打破了幾百萬家企業(yè)根據(jù)一套工商注冊的模式來建立自己的企業(yè)憲法的傳統(tǒng)，終于貫徹了市場契約精神，也保證了市場化并購交易的法理基礎(chǔ)。

　　所以，想在未來切入中國直銷市場的內(nèi)外資企業(yè)，在貼身觀察第一批拿到中國直銷牌照的企業(yè)在中國運作的點點滴滴的同時，也必須考慮到使用資本手腕；而對于以后拿到中國直銷牌照的企業(yè)，更需要解讀好新《公司法》和新《證券法》，為自己多準(zhǔn)備一條進(jìn)退之路。我們將在《中國直銷和資本市場(三)——股票市場下的中國直銷市場》進(jìn)行詳細(xì)解剖。