是否涉嫌傳銷？新三板創新層公司伯朗特（430394）遭到全國股轉公司的二次問詢。

　　近日，伯朗特在微信公眾號發布消息稱，計劃發展三個等級應用商，其中，一級應用商108家，每家一級應用商發展108家二級應用商，每家二級應用商再發展108家三級應用商，這一規劃完成后，公司銷售金額將突破1.43萬億元。

　　為了完成這一計劃，伯朗特還將根據應用商簽約下級的數量對其進行獎勵，最高214萬元。

　　同時，董事長尹榮造在朋友圈稱，一二級應用商將從新三板開始實現資產證券化，公司市值將增至1萬億元。這一規模，可與A股中國銀行、中國石油比肩。

　　關注到此事件后，全國股轉公司在2月28日火速下發問詢函，四問伯朗特，要求公司說明以上規劃可行性如何，是否存在違反《禁止傳銷條例》的行為。

　　3月6日，伯朗特針對以上問詢作出回復，稱機器人會成為下一個汽車產業，部分應用商掛牌新三板具備可行性，并且表示，公司不存在違反《禁止傳銷條例》的行為。

　　洋洋灑灑17頁紙回復后，沒能打消監管層的質疑。3月11日，全國股轉公司針對這一事件，二次向伯朗特下發問詢函，再次問及是否涉嫌傳銷，并要求公司量化分析說明萬億銷售額可實現性。

　　挖貝網注意到，與第一次問詢函相比，二次問詢針對重點問題進行了詳細展開式的提問，力求數據量化，在涉及到法律方面問題時，要求公司可聘請律師事務所出具法律意見書。

 

　　是否涉嫌傳銷？

　　從這份二次問詢函的篇幅來看，伯朗特業務模式是否涉嫌傳銷，是此次關注的重點。

　　根據相關法規，“組織、領導傳銷活動”是指組織、領導以推銷商品、提供服務等經營活動為名，要求參加者以繳納費用或者購買商品、服務等方式獲得加入資格，并按照一定順序組成層級，直接或者間接以發展人員的數量作為計酬或者返利依據，引誘、脅迫參加者繼續發展他人參加，騙取財物，擾亂經濟社會秩序的傳銷活動的行為。

　　傳銷活動的組織者、領導者采取編造、歪曲國家政策，虛構、夸大經營、投資、服務項目及盈利前景，掩飾計酬、返利真實來源或者其他欺詐手段，實施刑法規定的相關行為，從參與傳銷活動人員繳納的費用或者購買商品、服務的費用中非法獲利的，應當認定為騙取財物。參與傳銷活動人員是否認為被騙，不影響騙取財物的認定。

　　伯朗特發展各級應用商的標準是怎樣的？以一級應用商為例，2019年11月18日至今，簽訂《伯朗特一級應用商協議》且一次性簽訂2850萬元的《買賣合同書》，即可成為伯朗特應用商。

　　對此，全國股轉公司要求伯朗特結合應用商進入標準，說明是否存在“要求參加者以繳納費用或者購買商品、服務等方式獲得加入資格”的行為。

　　另外，伯朗特還需說明的有：

　　結合備案獎勵制度說明是否存在“按照一定順序組成層級，直接或者間接以發展人員的數量作為計酬或者返利依據，引誘、脅迫參加者繼續發展他人參加”的行為。

　　請你公司結合自身宣傳內容的可行性說明是否存在“虛構、夸大經營、投資、服務項目及盈利前景，掩飾計酬、返利真實來源”的行為。

　　明確說明上述業務模式是否構成傳銷，同時說明你公司是否存在因涉嫌傳銷活動被社會公眾或有關機關質疑或開展調查（不限于立案）的情況；若不構成傳銷，請詳細說明理由（可聘請律師事務所出具法律意見書）以及公司為進一步強化經營活動和相關商業模式合法性所采取和擬采取的具體措施。

 

　　量化分析說明萬億銷售額可實現性

　　伯朗特銷售額能否實現1.43萬億元，也是全國股轉公司繼續關注的重點問題。

　　根據伯朗特此前的回復函，公司多款機器人應用商最低提貨價為2.85萬元，擬發展125.97萬家三級應用商，每家三級應用商采購數量40臺，對應銷售總數量5038.85萬臺，公司銷售總金額最終突破1.43萬億元。

　　另外，公司還曾披露，機器人有望成為下一個汽車產業。

　　針對經營業務，全國股轉公司四問伯朗特，要求其量化說明。

　�。�1）說明具體退換貨政策、2019年1-9月實際退換貨情況，并結合退換貨政策和情況說明收入確認是否符合《企業會計準則》的規定；

　�。�2）列明機械手、機器人的具體用途、主要投向、終端客戶，并列示2019年1-9月銷售金額排名前20名的終端客戶的名稱和主營業務；

　　（3）說明公司以及各級應用商的銷售和庫存情況、存貨周轉率，并說明供應商與應用商是否存在關聯關系；

　　（4）結合產業鏈下游行業發展情況、客戶業務發展情況等因素量化分析機械手和機器人的市場需求，并說明萬億銷售額的可實現性。